Преобразование — одна из форм реорганизации юридического лица. При преобразовании организация меняет организационно-правовую форму (например, из акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью).
Существует пять форм реорганизации юридического лица — Слияние, Присоединение, Разделение, Выделение, Преобразование (ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ)).
Комментарий
Преобразование позволяет сменить организационно-правовую форму или вид юридического лица.
Пример преобразования
Происходит реорганизация в форме преобразования Общества с ограниченной ответственностью «А» в акционерное общество. В результате реорганизации имущество и обязательства Общества с ограниченной ответственностью «А» переходят к преобразованной организации Акционерное общество «А».
Пример преобразования
Происходит реорганизация в форме преобразования Общества с ограниченной ответственностью «А» в Полное товарищество "А". В результате реорганизации имущество и обязательства Общества с ограниченной ответственностью «А» переходят к преобразованной организации Полное товарищество «А».
При реорганизации происходит так называемое универсальное правопреемство, смысл которого в том, что имущество и обязательства переходят в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (ст. 129, 1110 ГК РФ).
Статья 58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц» определяет:
«5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60* настоящего Кодекса не применяются.».
* Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица ГК РФ
Правовые особенности преобразования определены в статье 68 "Преобразование хозяйственных товариществ и обществ" ГК РФ:
1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.
2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.
3. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.
В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Порядок преобразования смотрите в разделе Процедура реорганизации.
Налогообложение
При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо (п. 9 ст. 50 НК РФ).
Порядок бухгалтерского учета при реорганизации и, в частности, при преобразовании, регулируется Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н.
Рубрики: