Debt push-down — способ приобретения компании за счёт заёмных средств, при котором полученный займ погашается из денежных потоков приобретенной организации.
Debt push-down называют сокращенно, как DPD.
Разъяснение
Базовый вариант приобретения компании по схеме Debt push-down реализуется следующим образом:
1) Покупатель учреждает специальную компанию (Special Purpose Vehicle – SPV) для сделки по приобретению компании-цели;
2. SPV получает кредит (займ) на приобретение компании-цели;
3. SPV покупает акции (доли) компании-цели у продавца;
4. После приобретения происходит реорганизация путем слияния или присоединения к SPV компании цели (или наоборот).
В результате слияния (присоединения) образуется единое юридическое лицо, которое и погашает займ (кредит) из денежных потоков купленного бизнеса.
Схема DPD выгодна покупателю, так как позволяет использовать ресурсы приобретенной компании, для возврата привлеченных заемных средств.
В то же время, использовать DPD следует осторожно, так как в России имеется широкоизвестный судебный прецедент (Фирма "Радиус-Сервис", Определение Верховного Суда РФ от 14.12.2017 N 309-КГ17-14277 по делу N А50-17405/2016), когда налоговики отказали в признании в расходах затрат на уплату процентов, которые начисляла компания-цель, получившая долг от иностранной компании-покупателя. Судебные инстанции согласились с налоговиками и указали на то, что выплаченные проценты для целей налогообложения обоснованно признаны налоговым органом в качестве дивидендов и с положительной разницы между начисленными и предельными процентами правомерно доначислен налог с доходов, выплаченных иностранному лицу, которое напрямую не участвует в капитале компании-цели.
В еще одном деле налоговики отказали в признании расходов на уплату процентов по кредиту банка, которые были уплачены компанией-целью (ООО "Компания Полярное Сияние", Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.05.2021 по делу № А45-22926/2020).
Рубрики:
Советуем прочитать
Отчет о финансовых результатах — бухгалтерский (финансовый) отчет, который показывает доходы, расходы, финансовые результаты экономического субъекта за отчетный период.