Непубличное общество — общество, которое не относится к публичным акционерным обществам.
Разъяснение
Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) подразделяет общества на публичные и непубличные (ст. 66.3).
Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам признаются непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).
Таким образом, публичными обществами могут быть только акционерные общества. К примеру, общества с ограниченной ответственностью не могут быть публичными. Не все акционерные общества публичные. Публичные только те акционерные общества, акции которых обращаются на фондовой бирже или иным образом.
Если общество публичное, то его фирменное наименование должно содержать прямое указание на то, что общество публичное (ст. 97 ГК РФ) — Публичное акционерное общество (ПАО). Соответственно, непубличные общества не должны содержать в фирменном наименовании слова "Публичное".
Примеры непубличных обществ:
Общество с ограниченной ответственностью "Инновации"
Акционерное общество "МЦУ"
Для непубличных обществ, ГК РФ предоставляет большую свободу в регулировании их деятельности, структуры управления и внутреннего устройства (в сравнении с публичными обществами). Так, п. 3 ст. 66.3 ГК РФ указывает:
3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:
1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:
— внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;
— реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;
— определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
— определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
— увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
— утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;
2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;
3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;
4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;
5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;
6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества;
7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;
8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;
9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.
В непубличных обществах участник вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Рубрики:
Советуем прочитать
Публичное общество — акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.