Присоединение — одна из форм реорганизации юридического лица. При присоединении активы и обязательства присоединяемой организаций передаются другой существующей организации. При этом сама присоединяемая организация ликвидируется.
Термин "Присоединение" на английском языке — Merger.
Существует пять форм реорганизации юридического лица — Слияние, Присоединение, Разделение, Выделение, Преобразование (ст. 57 ГК РФ).
Комментарий
Слияние и присоединение приводит к объединению активов и обязательств (бизнесов) двух и более юридических лиц в одно юридическое лицо. Разница между этими формами в том, что при слиянии все активы и обязательства ранее существовавших лиц переходят к вновь созданной организации (ранее существовавшие ликвидируются). При присоединении все активы и обязательства юридических лиц переходят к одному из них. Остальные юридические лица ликвидируются.
Пример слияния
Происходит реорганизация в форме слияния Организации 1 и Организации 2. В результате реорганизации имущество и обязательства обеих организаций переходят к вновь созданной Организации 3, а Организации 1 и 2 ликвидируются.
Пример присоединения
Происходит реорганизация в форме присоединения Организации 2 к Организации 1. В результате реорганизации имущество и обязательства Организации 2 переходят к Организации 1, а Организация 2 ликвидируются.
При реорганизации происходит так называемое универсальное правопреемство, смысл которого в том, что имущество и обязательства переходят в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (ст. 129, 1110 ГК РФ).
Статья 58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц» определяет:
"1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица."
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Порядок присоединения смотрите в разделе Процедура реорганизации.
Налогообложение
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (п. 5 ст. 50 НК РФ).
Нормативные акты по теме
Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)
Трудовой кодекс Российской Федерации (ТК РФ)
Налоговый кодекс Российской Федерации (НК РФ)
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
Дополнительно
Реорганизация юридического лица
Внешние ссылки
Словари: