Договор на управление с индивидуальным предпринимателем (ИП), который является еще и учредителем компании, признан налоговиками трудовым, с обложением налогом на доходы физических лиц (НДФЛ) (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.10.2025 N Ф01-3564/2025 по делу N А43-18523/2024, ООО «СпецМонолитСтрой»).
Налоговиками проведена камеральная налоговая проверка расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленного и удержанного налоговым агентом по форме 6-НДФЛ за 2022 год, по результатам которой доначислен НДФЛ в размере 124 190 руб. с доходов физлица, который выступал в роли ИП-управляющего, по договору на управление, а также штраф.
Налоговики сделали вывод об умышленном создании налогоплательщиком формального документооборота с целью получения необоснованной налоговой выгоды по сделке оказания услуг управления, при установленной фиктивности и нереальности указанной сделки, фактически прикрывающей трудовые отношения и направленной исключительно на получение необоснованной налоговой выгоды.
Суды трех инстанций согласились с налоговиками, отметив:
— физлицом исполнялись определенные функции, входящие в обязанности руководителя юридического лица, связанные с текущей производственной деятельностью;
— отношения сторон договора имели длящийся, системный характер;
— договором предусмотрена оплата труда, которая производилась регулярно, размер выплат не зависел от фактического объема проделанных управляющим работ и услуг, а выплаты носили фиксированный (по определенным периодам) характер.
Учитывая отсутствие в договоре о передаче полномочий характерных для гражданско-правовых отношений сроков выполнения отдельных этапов работ, возможное количество этапов, результат, достигаемый по окончании всех этапов работ, суды пришли к верному выводу, что передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества - усредителю не имела разумной деловой цели и намерений получить экономический эффект, предметом названного договора являлся не конечный результат труда, а постоянно выполняемая работа.
Так, в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.10.2025 N Ф01-3564/2025 по делу N А43-18523/2024 указано:
О применимых нормах законодательства
В соответствии с пунктом 1 статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.
Положения, предусмотренные статьей 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации, также распространяются и на налоговых агентов.
Согласно пункта 1 статьи 24, пункта 1 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации российские организации, от которых или в результате отношений с которыми плательщик НДФЛ получил доходы, указанные в пункте 2 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации, признаются налоговыми агентами, на которых в соответствии с пунктом 1 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации возложены обязанности по исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению в бюджетную систему Российской Федерации НДФЛ, исчисленного в соответствии со статьей 225 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, предусмотренных статьей 226 Налогового кодекса Российской Федерации.
Положениями подпункта 6 пункта 1 статьи 208 Налогового кодекса Российской Федерации определено, что к доходам, облагаемым НДФЛ, относится, в частности, вознаграждение за выполнение трудовых или иных обязанностей, выполненную работу, оказанную услугу, совершение действия в Российской Федерации.
В силу положений статьи 210 Налогового кодекса Российской Федерации при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 данного Кодекса.
Исчисление суммы НДФЛ производится на дату фактического получения дохода, которая определяется в данном случае в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 223 Налогового кодекса Российской Федерации как день передачи доход.
В пункте 5 статьи 24 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него обязанностей налоговый агент несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В силу пунктов 1, 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества и заключаемым с ним гражданско-правовым договором, который по своей природе относится к договору возмездного оказания услуг.
По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статья 15 Трудового кодекса Российской Федерации определяет трудовые отношения как отношения, основанные на соглашении между работниками и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.
В соответствии со статьей 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с названным Кодексом, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 8, в абзаце втором пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 марта 2004 года N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации", в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), если между сторонами заключен договор гражданско-правового характера, однако, в ходе судебного разбирательства будет установлено, что этим договором фактически регулируются трудовые отношения между работником и работодателем, к таким отношениям в силу части четвертой статьи 11 Трудового кодекса Российской Федерации должны применяться положения трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права. Суды вправе признать наличие трудовых отношений между сторонами, формально связанными гражданско-правовым договором, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что этим договором фактически регулируются трудовые отношения. В этих случаях трудовые отношения между работником и работодателем считаются возникшими со дня фактического допущения физического лица к исполнению предусмотренных гражданско-правовым договором обязанностей (часть четвертая статьи 19.1 Трудового кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
Об обстоятельствах дела
Как следует из материалов дела и установлено судами, "СпецМонолитСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.2006, Учредителями Общества являлись в период с 22.06.2015 по 22.03.2016 - Уланов Александр Васильевич (доля участия в уставном капитале - 47,62%); Маткивская Любовь Владимировна (доля участия в уставном капитале - 52,38%); с 22.03.2016 по настоящее время - Уланов Александр Васильевич (доля участия в уставном капитале - 100%).
Руководителем Общества с 07.11.2011 по 13.02.2015 являлась Маткивская Любовь Владимировна.
На основании договора от 04.02.2015 N 1/ИП, заключенного между Обществом и индивидуальным предпринимателем Улановым А.В., Общество передает полномочия исполнительного органа управляющему - Уланову А.В. сроком на 5 лет.
Индивидуальный предприниматель Уланов А.В. состоит на налоговом учете с 29.01.2015, основным видом деятельности является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управлении, применяет упрощенную систему налогообложения с объектом "доходы".
Согласно пункту 2 Договора о передаче полномочий Уланов А.В. осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, в том числе выполняет все функции его единоличного исполнительного органа в пределах компетенции, определенной действующим законодательством Российской Федерации, уставом Общества, а также данным договором.
В соответствии с дополнительным соглашением от 03.02.2020 к договору от 04.02.2015 N 1/ИП стороны продлили срок действия договора до 03.02.2025 включительно.
По условиям указанного договора, Уланов А.В. получает вознаграждение в размере, определяемом дополнительным соглашением сторон. Согласно дополнительному соглашению от 04.02.2015 к договору от 04.02.2015 N 1/ИП размер вознаграждения Управляющего зависит от прибыли от продаж в процентном выражении - от 25% до 50%, начисление и выплата вознаграждения производится ежеквартально, окончательный расчет по итогам года.
О признаках трудового договора
По результатам проведения мероприятий налогового контроля налоговый орган пришел к выводу о том, что договор, заключенный Обществом с Улановым А.В., содержит признаки трудового договора.
Основным признаком, позволяющим разграничить трудовой договор от гражданско-правового, являются - устойчивый и стабильный характер отношений на протяжении всего проверяемого периода, постоянная оплата, систематическое выполнение одной и той же работы, отсутствие сроков исполнения договора, систематическая выплата вознаграждения независимо от объемов и результатов работ.
Проанализировав договор о передаче полномочий управляющему в совокупности с обстоятельствами, связанными с его исполнением, финансово-экономическими показателями деятельности Общества, установив, что Улановым А.В. исполнялись определенные функции, входящие в обязанности руководителя юридического лица, связанные с текущей производственной деятельностью, отношения сторон договора имели длящийся, системный характер, договором предусмотрена оплата труда, которая производилась регулярно, размер выплат не зависел от фактического объема проделанных управляющим работ и услуг, а выплаты носили фиксированный (по определенным периодам) характер, учитывая отсутствие в договоре о передаче полномочий характерных для гражданско-правовых отношений сроков выполнения отдельных этапов работ, возможное количество этапов, результат, достигаемый по окончании всех этапов работ, суды пришли к верному выводу, что передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества - Уланову А.В. не имела разумной деловой цели и намерений получить экономический эффект, предметом названного договора являлся не конечный результат труда, а постоянно выполняемая работа.
Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, суды пришли к верному выводу о том, что привлечение учредителя общества Уланова А.В. для выполнения работы по договору оказания услуг, а по существу выполняющему трудовые обязанности, направлено на уменьшение налоговых обязательств общества как работодателя, в том числе, путем уклонения от исполнения обязанностей налогового агента по исчислению и перечислению НДФЛ с доходов указанного физического лица, а также верному выводу о квалификации фактических правоотношений между индивидуальным предпринимателем и Обществом в качестве трудовых, влекущих доначисление обществу НДФЛ и привлечение к ответственности в виде штрафа за неисполнение соответствующей обязанности.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
На основании изложенного суды правомерно отказали ООО "СпецМонолитСтрой" в удовлетворении заявленного требования.
Рубрики:
Статьи (налоги, учет)
Налоговая переквалификация гражданско-правовых отношений в трудовые
Советуем прочитать
- Взаимозависимые лица
- Лица особенности отношений между которыми могут оказывать влияние на условия, результаты сделок (между ними). Термин "взаимозависимые лица" используется для целей налогообложения. Налоговый кодекс устанавливает особые правила налогообложения и контроля сделок между взаимозависимыми лицами.
- Взносы на травматизм
- Обязательные взносы на страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, которые уплачивают работодатели.
- Дробление бизнеса
- Оптимизация налогообложения путём дробления бизнеса на несколько организаций и (или) индивидуальных предпринимателей (ИП) в целях сохранения налоговых льгот. Чаще всего, под дроблением бизнеса понимается дробление, с целью сохранения специальных налоговых режимов для малого бизнеса (упрощенной системы налогообложения (УСН), патентной системы налогообложения (ПСН), ЕСХН).
- Индивидуальные предприниматели (ИП)
- Физические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.
- Компенсация за использование автомобиля в служебных целях
- Выплачиваемая работнику, с согласия работодателя, компенсация за использование личного автомобиля, который используется для служебных целей.
- Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
- Федеральный налог в России, которым облагаются доходы физических лиц. НДФЛ предусмотрен статьей 13 налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ) и регулируется главой 23 «Налог на доходы физических лиц» НК РФ.
- Налог на профессиональный доход (НПД)
- Налог, который уплачивается физическими лицами, перешедшими на соответствующий специальный налоговый режим. Налог на профессиональный доход применяется, в порядке эксперимента в ряде регионов России.
- Общая система налогообложения (ОСН)
- Система налогообложения, предусмотренная статьями 13 – 15 НК РФ, состоящая из федеральных, региональных и местных налогов. Помимо общей системы налогообложения существуют специальные налоговые режимы.
- Переквалификация гражданско-правового договора с физлицом в трудовые отношения
- Признание отношений, оформленных с физическим лицом гражданско-правовым договором, как трудовых отношений и применение к таким отношениям, правовых последствий трудовых отношений.
- Самозанятые лица (граждане)
- Лица, самостоятельно обеспечивающие себя работой и не производящие выплаты и иные вознаграждения физическим лицам. Самозанятые граждане могут применять особый специальный налоговый режим — налог на профессиональный доход. Для целей налогообложения, обычно, самозанятыми гражданами, называют плательщиков этого налогового режима.
- Специальные налоговые режимы
- Устанавливаются Налоговым кодексом России и предусматривают особый (в сравнении с общей системой налогообложения) порядок определения элементов налогообложения, а также освобождение от обязанности по уплате отдельных налогов и сборов.
- Страховые взносы
- Обязательные платежи на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, на обязательное медицинское страхование, взимаемые с организаций и физических лиц в целях финансового обеспечения реализации прав застрахованных лиц на получение страхового обеспечения по соответствующему виду обязательного социального страхования.
- Упрощенная система налогообложения (УСН)
- Один из специальных налоговых режимов, предназначенный для малого бизнеса. Вместо НДС, налога на прибыль (или НДФЛ), налога на имущество (кроме имущества от кадастровой стоимости) уплачивается налог УСН.
- Выездная налоговая проверка
- Налоговая проверка, которая проводится на территории (в помещении) налогоплательщика на основании решения руководителя (заместителя руководителя) налогового органа.
- Камеральная налоговая проверка
- Налоговая проверка, которая проводится по месту нахождения налогового органа на основе налоговых деклараций (расчетов) и документов, представленных налогоплательщиком, а также других документов о деятельности налогоплательщика, имеющихся у налогового органа.