Выход участника из ООО — сделка между обществом с ограниченной ответственностью и его участником, в результате которой участник передает ООО свою долю, а ООО выплачивает участнику действительную стоимость доли.
Разъяснение
Участник ООО вправе выйти из общества (независимо от согласия других его участников или общества):
1) путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством. Так, пунктом 3 статьи 93 ГК РФ установлено, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
Пример
В уставе ООО указано, что участник ООО вправе выйти из общества путем подачи заявления.
Участник ООО подал заявление о выходе из ООО и общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли.
Выход участника из ООО регулируется статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и статьями 26, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Последствия и порядок выхода участника из ООО (п. 6.1., 7 ст. 23 Закона об ООО)
В случае выхода участника общества из ООО его доля переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Пример
Участник подал заявление о выходе из ООО 10 августа.
Действительная стоимость доли участника определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО за предыдущий год (последний отчетный период). То есть, сумма выплаты участнику будет определяться на основании результатов на начало года (на 1 января года, в котором было подано заявление о выходе из ООО).
В общем случае, ООО обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Но уставом ООО может быть установлен иной срок.
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).
Бухучет выхода участника из ООО
Для бухгалтерского учета доли, принятой к учету при выходе участника из ООО предусмотрен счет 81 "Собственные акции (доли)".
Пример
Участник подал заявление о выходе из ООО 10 марта.
Действительная стоимость доли составила 12 млн. рублей и была выплачена участнику 30 апреля.
10 марта:
12 млн. рублей Д 81 – К 75 — отражена доля участника в связи с его выходом из ООО
30 апреля:
12 млн. рублей Д 75 – К 51 — выплачена участнику действительная стоимость доли ООО
Выкупленная доля ООО в последующем может быть либо продана, либо распределена между участниками ООО.
Статья 94. "Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества" ГК РФ
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Выдержки из Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. "Выход участника общества из общества" Закона об ООО
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Статья 23. "Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества" Закона об ООО
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
Советуем прочитать
Общество с ограниченной ответственностью — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Действительная стоимость доли — стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью, умноженная на процент доли участника общества в уставном капитале.
Дополнительно
Словари: