Выделение (реорганизация)

Выделение - одна из форм реорганизации юридического лица. При выделении часть активов и обязательств организации передается (в соответствии с разделительным балансом) вновь возникшей организации.

Существует пять форм реорганизации юридического лица - Слияние, Присоединение, Разделение, Выделение, Преобразование (ст. 57 ГК РФ).

Комментарий

Разделение и выделение приводит к разделению активов и обязательств (бизнеса). Так из одной организации может быть образовано два и более юридических лиц. Разница между разделением и выделением в том, что при разделении реорганизуемая организация ликвидируется и появляются вновь созданные юридические лица, наделенные ее активами и обязательствами. При выделении, ранее существующая организация продолжит свое существование, но из нее выделяется часть активов и обязательств в новое юридическое лицо (юридические лица).  

Пример разделения

Происходит реорганизация в форме разделения Организации 1. В результате реорганизации имущество и обязательства Организации 1 делятся и переходят к вновь созданным Организациям 2 и 3, а Организация 1 ликвидируются.  

Пример выделения

Происходит реорганизация в форме выделения Организации 1. В результате реорганизации часть имущества и обязательств Организации 1 переходят к вновь созданной Организации 2.  

 

При реорганизации происходит так называемое универсальное правопреемство, смысл которого в том, что имущество и обязательства переходят в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (ст. 129, 1110 ГК РФ).

 

Статья 58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц» определяет:

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

 

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Порядок выделения смотрите в разделе Процедура реорганизации.

Налогообложение

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Нормативное регулирование

Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)

Трудовой кодекс Российской Федерации (ТК РФ)

Налоговый кодекс Российской Федерации (НК РФ)

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н

26.04.2018

Дополнительно

Передаточный акт

Разделительный баланс

Универсальное правопреемство

Реорганизация юридического лица